道德重组：“共和国有限公司”企业文化

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2009年，我的《曾经德隆》一书在和讯财经网经过读者投票获得当年最佳财经图书奖之一。颁奖礼上我告诉大家，受此鼓舞将写作《中国重组》系列丛书，每两年出一本，时间过去了，书却没写完。因为要做的事太多，能够拿出整块时间来写作的机会太少了，所有的长假都贡献了，时间还是仓促。

用对公司的理解来解读一个国家是我的一个尝试，尽管解读不深，但还是有些新意。用了六章的内容分别从资本形态、少数股东权益、母子公司关系、主营业务、金融业、农业几个角度讲述了我经历的许多故事和一些思考与建议，从宽阔度与深度来看远远不够。我一再声明，我不是学者，不要从学术角度去阅读这本书，我只是希望在轻松的资本与产业故事中，给喜欢这些话题的读者带来一些有滋有味的市场前沿轶事。

写完之后，才发现有个更重要的东西需要讲述，这也是任何投资银行家所解决不了的问题。大凡讲商业，首先是讲你是谁、要做什么、怎么做、谁来做，但很少讲为什么做。企业理念、愿景、目标、企业文化、企业精神、企业社会责任一大堆的背后，是最大的人文缺失。对于国家，是精神文明、道德文明、核心价值观所构成的一个国家及一个民族的文化，对于一个企业就是与国家人文一脉相承的企业文化。这个问题是我从商二十多年来最大的困惑。

2011年11月18日，北京钓鱼台。全球防灾救灾与灾后重建可持续发展论坛及《汉旺论坛》筹备会在此举办。在丹麦人尼古拉主持的道德经济对话中，我举手发言：“我欣慰在全球经济陷入衰退的时候，看到了一个来自西方的道德经济机构。中国是道德文明的发源地，是一个将道德文明传承了五千年的国度。但是近三十年来，我们向西方学习借鉴了几乎全部现代经济体系——公司法、现代公司治理结构、现代工商管理体系、产业经济理论与实践系统、现代金融服务体系等，但为什么五千年的道德文明加现代商业系统却并不等于理想的道德经济文明？三十多年后的今天为什么处处充斥着反道德、反文明的现象？是东方的道德的问题还是西方的经济的问题？我实在有些解答不了。”

我的发言引起了全体与会者的强烈反响，来自世界各国的专家学者们给了我热烈的掌声。由此我一直在思考的一个命题跃然纸上，重组中国是不是应当首先重组我们的道德基础？建设具有中国特色社会主义市场经济已经到了绕不开一些重大问题的时候了。

研究一家公司大概可以分为几个层次：第一个层次是这个公司的经营内容；第二个层次是这个公司的组织结构和治理结构；第三个层次是这个公司的股东。对一个国家的分析往往分为两个层次：一是上层建筑；二是经济基础。上层建筑也可以分为国家体制与意识形态。意识形态的核心是这个国家的文化体系与文明基础。中华民族几千年的传承形成了体系完整、一脉相承的灿烂文化，虽经若干年代的更替但一直生生不息。即使不同的民族统治中国，也没有破坏、隔绝、割裂中华文明的基础。甚至这种文化在几千年的繁衍过程中，在农耕时代还传向我们的邻邦。东亚的日本、韩国、朝鲜无不受到中华文化的影响。问题出在农耕时代向工业文明的转化阶段，落后的封建王朝没有与时俱进地跟随人类文明进入全新的科技、工业时代。于是，国家衰落，生灵涂炭，岂能避免文明不受摧残？十九世纪中叶至二十世纪中叶整整一百年的屈辱，伤害最深的不仅是国破家亡，民不聊生，更为深重的是文明断裂而造成的文化断层。今天流传在日本、韩国的茶道、香道、柔道、跆拳道、宫廷礼仪、祭祀礼仪等文化形式，大量传自古代中国，后来在中国大量消亡、失传而被日本、韩国等传承。

改革开放三十多年我们走了一条经济复兴之路，但经济的复兴无法愈合文化的伤痕。曾经以为，通过学习西方的法治，将经济的发展建立在法治基础上，国家就可以繁荣昌盛，人民就可以欣欣向荣。三十多年过去，发现这是一个错误的判断。仅仅靠依法治国是不够的，嘴上喊着依法治国，却到处出现司法腐败。必须重建我们的道德基础和核心价值观，将“以德治国”落到实处。法治可以规范行为，却规范不了动机。如果道德沦丧，核心价值观缺失，即使有完备的法律体系，也会出现不道德的经济。这是中国快速发展之后遇到的最大障碍，也是影响中国可持续发展的最大障碍。在我二十多年投资银行经历里，我可以从无数的人和事里找到这样的佐证，讲出一个一个鲜活的故事。

这里将一个朋友的故事叙述如下：重庆有一位与我同龄的第一代创业者，也就是将连锁店开遍大江南北，在香港证券市场上市的谭传华，人称谭木匠。1999年下半年某一天，当时国内正在积极筹备创业板，我在云南创办风险投资公司，同时为几家企业提供创业板上市咨询，时任重庆《商界》杂志副总编的李彬给我打来电话说重庆有一家做梳子的企业老板，看了我的《中国的纳斯达克》一书，想见我并咨询他的公司能否到创业板上市。我在电话里问他，这个梳子是高科技梳子，还是这个企业在用高科技方法生产梳子？他说都不是。我当时真没看上这家企业，也不愿意过多了解。但对方很执着，坚决要来北京见我。因为是重庆老乡，还因为对方对我的尊重，我从外地回到北京也顾不上疲惫，见了这位企业家。

一见面，就觉得很特别。他有一种不强大但很特殊的气场。给我的名片是深木头颜色的，上写谭传华三字。一个古代木匠形象下，写着“我善治木”四个字。一张名片透着深深的中华文化内涵。名片拉近了我和他的距离。要和他握手，他却伸出左手，才发现他的右手被包裹起来，他的右手残疾。头上没几根头发，锃亮的脑门儿下，是很谦和的笑容。留着当年重庆男人喜爱的小胡子。

我和他有了天然的亲切感。于是耐心地倾听了谭木匠传奇的创业故事。而且很快安排时间到重庆万州对他的企业进行考察。

这是在儒家传统文化熏陶下，一个小知识分子精彩又唯美的创业故事。考察完，我被他和他的企业深深打动。首先，他生产了中国有几千年历史的最传统的、凝聚了中华民族文明史的最普通用品。但小小的木梳被他打造得十分精美，充满灵性。其次，他完全是用了中华民族几千年积淀下来的文化理念作为他和他的企业的文化理念。再次，他创办企业完全是为了生计，完全是为了养活自己。全然不知道是在创业，是在办企业，也完全不懂现代管理方法和技巧，更不懂什么叫公司治理这样的法律概念。他只有一个信念，就是用尽一切方法孜孜不倦地把梳子做好。考察完后，我也完全没去想他是不是适合上市，在哪里去上市，我只是想和他做朋友，做他的顾问，帮他把公司做好。很快，我们共同的价值观与人格使我和他成为好朋友与合作伙伴。他的从容和淡定，不紧不慢的心态，在重庆人里尤其是在重庆的企业家里，十分罕见。他的企业有很多特别的规则，都来自于中国人生活的提炼和文化的提炼。他创业的第一天，在万县码头河边上卖了两元钱，第一天的劳动成果他异常珍惜，舍不得花掉而保管起来；他搜集了从古到今能搜到的所有梳子和关于梳子的史籍和故事；他要求做好产品先做人，对产品品质精益求精，质量不好随时退还；他极有个性，银行服务不好，他竟打广告招聘银行；他因为做木梳会砍伐树木，便组织客户种树；他立誓要做世界最好的梳子却在企业功成名就、成功上市之后选择回归自然，远离尘世，离别功名利禄。到底是什么原因让谭传华心灰意冷而消极避世我不得而知。是对日益激烈的竞争环境的厌恶；还是见多了商业江湖里尔虞我诈，相互倾轧，不正当竞争的阴暗；是自己一腔抱负、怀揣理想又自觉距现实太遥远而力不从心、事与愿违的困惑让他彷徨；还是激荡数十年之后疲惫的身心需要寻求怡然自得的休息与放松来聊以慰藉，等待重出江湖？总之，一个依赖于中国传统道德文明作为企业家和企业立足之本的创业者，在到处充斥着不道德的经济环境里，自觉选择了逃避与放下，不知是福兮还是祸兮？

我和一帮志同道合者合作，从2007年开始专门致力于国内借壳上市业务，我们通过对上市公司的一系列研究，发现在深圳、上海主板二千多家上市公司里，有大量上市公司已经失去了持续经营能力，这个比例大约在上市公司总量里占百分之十左右，而且每年都有新的上市公司步入这个小行列。

上市公司失去持续经营能力是一个正常现象，有的因为经营失误；有的因为投资决策失误；有的是行业衰退，公司没有及时调整战略；既有主观的因素，也有客观因素。这在全世界都一样，即使华尔街这个历经百年的市场，现在也有借壳上市这样的业务。但在评论者或者媒体眼里，这些公司都是被投机者掏空了（这种情况也有），正常的公司现象被冠上道德标签。如果合法利用证券市场的规则，对这些上市公司进行重组：通过债务重组减少债务、通过资产重组剥离不良资产，将一个负债累累面临停牌、退市的上市公司清理成净壳，通过一系列股权、债权、资产对价交易，投资人往上市公司里置入一个优良资产，恢复上市公司的生机与活力，这是对债权人、对所有股东尤其是中小股东、对活跃证券市场都非常有利的事情。针对这一市场规律，我们设计了一个十分符合逻辑，符合多赢共生的带有巨大道德色彩的交易模式，叫“吃亏在前，分享在后”的交易模式。我们找到“壳”公司的实际控制人，提出由我们提供资金、资源、技术，帮助实际控制人将壳公司进行重组，实际控制人不需要给我们支付任何成本，但要同意我们主导整个重组过程，并要给控制人承诺未来业绩。我们再找到愿意借壳上市的优质企业，动员其借壳上市，我们可以提供免费的壳公司，同时还要再按市场公允价值进行投资。这是一个对壳公司、对借壳方、对债权人、对小股东、对投资人、对证监会任何一方都有利的交易行为；也是一个非常有道德成色、有技术难度的金融产品。但是一旦操作起来，市场环境就完全不是这么回事。第一，这个业务在中国证监会的监管理念上就贴上了重点监管的标签，把这里当成是内幕交易、操纵股市的重灾区。最近刚刚修改规则提高借壳上市门槛；第二，市场的跟风者专门跟风投机于这个市场；第三，大量知情者透露内幕消息，恶意炒作；第四，一些壳公司实际控制人守株待兔，依靠对壳的控制权不进行实质性重组，借谈判机会炒股票盈利；第五，一些手上有优质资产的机构和个人，拿着资产到处谈，借机炒作。几年下来，有多少个铤而走险的企业家、政府官员、中介机构及相关人士身陷囹圄，以道德开场的好端端的一项业务，最后竟成为道德禁区，成为正常业务难以开展之地。第六，防不胜防的投机行为，惹得中国证监会不得不提高了借壳条件，以牺牲市场的灵活性为代价、限制市场有效重组为代价，制定了难以实施的借壳规则。

这里需要太多的文化反思。

让我欣慰的是，我们重建中国文明的时机到来了。这种欣慰不是来自于我的觉悟和我的反思，而是来自遥远的西方。今年以来，我和联合国环境署前主席劳伦斯?布罗姆先生有过两次不多的交流，但这样的交流不得不让我深深地触动与震撼。劳伦斯作为一个资深的社会名人，2012年在英国上议院向全体议员发表演讲时称：人类正处在一场由三重危机叠加而成的“完美风暴”中，这三重危机是环境、经济和社会的危机。并认为这三重危机源自于一个共同的更深层次的危机，这就是价值危机。他指出，靠目前这种经济与金融模式构成的西方价值体系已经变得无法维系。目前这种以国民经济总值衡量成功的体系，这种不惜一切代价求增长的价值取向，以及这种伴随着贪婪的价值观而完成自己使命的行为必须被抛弃，给更加可持续的进程和目的让路。

附：

书名：中国重组——一个投资银行家的亲历与思考

作者：王世渝

出版社：中国民主法制出版社

ISBN：9787516203354

出版日期：2013.04

定价：￥48.00